教学成果（教材）内容选摘展示

教材内容选摘：

项目二  有限责任公司章程的起草

实训目标：通过本项目的实训，使参训人员能够根据我国《公司法》等相关法律规定，有效结合某个具体有限责任公司的实际情况，为目标公司起草一部实用的、有针对性的公司章程。从而提高非诉讼法律业务的实务操作能力，提高法律服务专业化的水平。

【实训任务】

一、实训案例

张某、李某、王某、赵某与某餐饮有限公司的出资人孙某是多年的至交好友，生意上也互有来往，相互之间彼此信任。孙某欲设立一家服装公司，邀请张某、李某、王某、赵某共同投资，张某、李某、王某和赵某四人经商议都同意与孙某合作。五人协商初步达成如下若干意向：

1、设立一家服饰类有限责任公司，注册资本为2000万元人民币，经营范围以服装、鞋帽、纺织品、床上用品为主。

2、注册资金由孙某控股的某餐饮有限公司出资1200万元，张某、李某、王某和赵某四人各出资20万元；

3、公司的名字暂定为“XX市慕云服饰有限责任公司”，公司租用XX省XX市XX大街171号长城大厦A座23层为办公地址，经营期限暂定为30年；

4、公司设董事会，董事会初步定为由七名董事组成，董事候选人由股东按出资比例提名，每个股东至少可提名一人候选；

5、公司不设监事会，但要设一名监事；

6、鉴于张某、李某、王某、赵某及孙某五人之间的友好关系，大家一致认为，将来各自的股份一般不能对外转让，除非受让人是大家都认可的人或法人；

7、其他事项，各方随时协商。

相关各方委托工商注册代理机构及办理了工商等级，成立了XX市慕云服饰有限责任公司。但是，工商注册代理机构在办理工商注册时，直接从工商局网站上下载了一份公司章程样本，稍加修改后由各方签字盖章，直接作为XX市慕云服饰有限责任公司的章程作了公司备案。但实际经营中，各股东发现，该章程不能反映当初大家协商的意思，好多实际问题也未能作出具体规定，现准备聘请专业律师为公司重新起草一份实用性较强的公司章程。

二、工作任务

研究上述案例所描述的情形，根据我国《公司法》及相关法律规定，并结合实训案例的具体情况，为该公司起草一份完整、实用、有针对性的公司章程。具体要求:

1、公司章程的内容不得违反法律和行政法规的强行性规范；

2、我国《公司法》对有限责任公司章程的相关规定，要在章程中有所体现；

3、公司章程不能简单地抄录《公司法》条文，要结合该公司的具体情况，体现出实训案例的具体要求和个案情形。

4、案例中未做要求或未能体现的情况，可以根据自己的构想自主编写。

三、分组操作

根据参训人员数量和实训目标的需要，将参训人员分为若干个实训小组。每个小组至少五个人，分别代表案例中的四个自然人股东和一个法人股东。要求每个小组共同协商，自行搜集、查阅相关法律、法规、行政规章等。有实训基地的，可到相关有限公司或律师事务所等实训基地借阅相关档案盒卷宗，参考有限公司章程的格式及内容。也可参考本项目【实训指导】部分的《有限责任公司章程范本》。各组在充分讨论和研究的基础上，由一名同学执笔，大家共同完成《XX市慕云服饰有限责任公司章程》。

四、操作提示

我国《公司法》中有不少条款对有限责任公司章程进行了规定，公司起草章程时并不需要全文抄录法条的规定，对于强制性法律规定，是否抄录在章程中都不会影响其法律效力。

重点是要充分利用《公司法》中的授权性规范，根据案例的具体情况，发挥自主能动性，结合案例内容起草一份内容较完备、具有针对性和实用性的公司章程。

五、评议考核

分组操作环节完成后，由各组汇报本组操作过程和任务完成情况，并将本组起草的《章程》打印、装订成册，由指导教师统一搜集，逐一审阅后给出书面评议意见并记录各组成绩。此后要指导全体同学对每一组的《章程》展开讨论，找出优点和不足。最后综合各组章程的优点和讨论结果，并由指导教师补充相关意见，综合集体智慧形成一个较为完善的《XX市慕云有限公司章程》。

考核要点：

1、有限责任公司章程的体例和格式；

2、有限责任公司章程内容的全面性和完整性；

3、公司法关于有限责任公司任意性规定的体现；

4、章程内容与实训案例内容的针对性和实用性；

5、章程中各类事项的程序和处理机制具有可操作性。

【实训指导】

有限责任公司章程是由公司全体股东共同制定的规定公司组织机构与活动规则的基本规范，它是一个公司内部必备规范性文件。我国《公司法》规定， 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。由此可知，有限责任公司章程是设立有限责任公司必须的一项条件，在公司进行设立登记时，必须向登记机关提交公司章程。

对有限责任公司及其股东、董事、监事、高级管理人员而言，除了要尊有国家法律、法规之外，公司章程就是公司内部的最高“法律”。股东、董事、监事、高级管理人员如有违反公司章程的情形，应当依法或依照公司章程的规定承担相应的责任。处理股东之间、股东与公司之间以及公司内部事务时，在不违反强制性法律规定的情况下，公司章程的规定甚至优先于法律、法规的适用。

§1  有限责任公司章程的基本内容

我国《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

上述条文规定的事项是有限责任公司章程必备的内容，此外，根据上述条文第（八）项的规定，只要股东会会议认为需要规定的内容，都可以写入公司章程。在实践中，工商登记机关并不审查公司章程的实质内容，只要申请人提交的材料符合我国《公司法》及我国《公司登记管理条例》的规定即可，对公司章程的要求也仅限于具备法定的基本内容，不违反法律、法规的强行性规定。因此，有很多中小公司不重视公司章程的制定，在公司注册时直接从工商部门的网站上下载一个公司章程模板，稍加改动就提交备案。另有一些公司的注册登记手续是由代理机构协助完成的，工商代理机构提供的公司章程更是千篇一律，不具有个案针对性和实用性，仅仅是应付工商登记需要而已。此类公司章程的内容基本上都是抄录《公司法》的相关条文，不能反映公司的具体情况和个案特征。一旦发生问题，只能依据法律、法规处理，法律、法规关于公司章程的任意性规范内容未能在公司章程中体现，这样的公司章程无异于一纸空文。

重视公司章程的公司，通常会聘请专业律师或法律顾问来协助起草公司的章程，会将公司章程草案提交股东会充分讨论，针对本公司的具体情况制定一部切实有用的公司章程。法律、法规关于公司章程的强制性规定无论是否写入公司章程都不响应其法律效力，因此，在公司章程中根据法律、法规的强制性规定制定的公司章程或直接抄录的法律、法规条文内容都没有特别的实际意义，仅仅是一种文本结构上的需要或者是对法律、法规的重申和强调。真正能反映具体某一公司个案特点的应该是根据法律、法规的任意性规范，结合本公司具体情况而做出的属于自己公司特有的相关规定。这也是制定公司章程的意义所在。

§2  法律关于公司章程的任意性规定

《公司法》等法律、法规对有限责任公司章程内容作出相关强制性规定的同时，也作出了很多任意性规定，在起草有限责任公司章程时，要充分利用这些任意性规定并结合公司自身的特点制定出具有针对性、实用性的章程。《公司法》中相关的任意性规定主要体现在以下几个方面：

一、股东会、董事会和监事会

《公司法》第三十八条列举了股东会的各项职权，同时又在该条第（十一）项规定，股东会行使公司章程规定的其他职权。这就意味着公司章程可以在法律规定的职权之外，赋予股东会更多的职权，也可以将法律规定的各项职权更加具体化，使之更具有可操作性。类似的规定还有《公司法》第四十七条对董事会职权的规定以及第五十四条关于监事会或监事职权的规定。

在股东会会议程序及议事规则方面，《公司法》第四十条规定，定期会议应当依照公司章程的规定按时召开；第四十二条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；第四十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外；第四十四条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。这说明：

（一）股东会定期会议的召开必须由公司章程规定；

（二）召开股东会会议的通知时间、股东会会议表决权的配置和行使可以由公司章程根据本公司具体情况另行规定；

（三）股东会的议事方式和表决程序，《公司法》未作规定或规定不具体的，可以由公司章程补充规定。

类似的规定还有《公司法》第四十九条关于董事会的议事方式和表决程序的规定以及第五十六条关于监事会议事方式和表决程序的规定等。

二、董事、监事和经理

《公司法》第四十五条规定董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；第四十六条　规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；第五十一条和五十二条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会而只设一名执行董事，可以不设监事会而只设一至二名监事。由此可见，懂事长、副董事长的产生办法必须由公司章程规定，而董事的任期在三年以内由公司章程规定，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以选择设或不设董事会或监事会，不设董事会的要设一名执行董事，不设监事会的要设一至二名监事。

关于经理的职权，《公司法》第五十条作出了明确的规定，但同时又规定，公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。这就意味着，公司章程对经理职权的规定与本条列举的经理职权不一致时，以公司章程的规定为准。

此外，根据《公司法》第十三条的规定，公司章程应当在董事长、执行董事或经理之间选择由谁担任公司法定代表人。

三、分红与股权转让

《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。根据本条的但书规定，公司全体股东可以另行约定分红办法和增资办法，而不必以实缴出资比例为标准。因此，全体股东可以根据各股东在公司中的作用大小以及其他特别情况另行约定分红和增资办法，并写入公司章程。

根据《公司法》第七十二条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。同时，该条文还规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。据此，公司章程可以根据公司以及股东的具体情况，对股权转让问题另作规定，以符合公司的个案特征，符合股东的真实意愿。

四、其他事项

根据《公司法》第十二条规定，除法律、行政法规规定须经批准的项目外、公司的经营范围由公司章程规定，而且还可以通过修改公司章程来改变经营范围。

《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

《公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

《公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

了解了上述任意性规定之后，在起草公司章程时，就可以根据本公司自身特定和具体情况，结合股东（投资人）的协商意见加以灵活规定。保证章程在法律允许的范围内充分体现股东（投资人）的意愿，保证章程的实用性和针对性。

§3  章程起草中的特别事项

在公司章程的起草过程中，有些特别事项需要重点关注，并在股东（投资人）间充分协商，最后在公司章程中加以明确规定。此类特别事项包括但不限于如下几个方面：

一、分红权及表决权

根据《公司法》的一般规定，股东在分红、认缴增资和股东会表决时，都是以实缴出资比例为基础。同时《公司法》还规定全体股东可以约定不按照出资比例分红、认缴增资，也可不以出资比例行使表决权。实践中，有限责任公司的成立并不仅仅是资金的联合，而更多的是人的因素。各个股东能够共同出资设立公司，首先是出于彼此间的信任，其次，各股东在经营、管理、法律事务、社会关系、信息和人脉资源等方面会有不同的优势，对公司的经营和发展所起到的作用也大小不一。如果一律以出资比例来分配红利和表决权，则不能真实反映和平衡股东的利益，不利于调动股东的积极性，有时甚至不利于公司的经营和发展。因此，在起草有限责任公司章程时，应充分考虑此类情形，根据股东和公司的实际情况，设置一套更为合理的分红规则和议事规则。甚至可以制定以出资比例为主，多种分配方式和表决方式相结合的分红、议事规则。

二、董事会和经理

董事会既是股东会的执行机关，又是公司的经营决策机关，在公司的日常生产和经营中处于核心地位。是否设置经理职位，要根据公司的具体情况而定。股东较少或规模较小的公司通常设一名执行董事，执行董事兼具董事会和经理职责。设董事会的有限责任公司，也可不设经理职务，可由董事长行使经理职权。设经理职位的公司，一定要在公司章程中对经理的职权做好设计。不宜直接引用我国《公司法》关于经理职权的规定。因为我国的职业经理人制度尚不成熟，很多职业经理人缺乏信托责任，再加上公司治理结构的不规范等原因，如果直接引用我国《公司法》关于经理职权的规定，则有可能使得经理的职权过大，日久天长，难以控制。一旦经理对公司不利，则公司会遭遇进退两难的境地。

我国《公司法》赋予经理强势职权的同时，又规定公司章程可以另行规定经理职权。因此，在起草公司章程时，可以根据公司的具体实际情况，对经理的职权另行规定。也可以规定经理职权由董事会或董事长根据经理的个人情况特别授权、适时调整。

　　三、股东会、董事会和监事会的议事规则

股东会、董事会和监事会的议事方式和表决程序是公司章程的重要内容，股东人数较少、人员关系紧密的公司，在此类程序性问题方面较少发生纠纷，一旦出现问题也容易协商解决。因此，在股东会、董事会和监事会的议事方式和表决程序方面规定的内容并不太多。不设董事会或监事会的公司，其议事规则内容更少。在为此类公司制定章程时，通常会将议事方式和表决程序方面的内容根据公司章程的结构顺序直接写入相应的章节。

规模较大、股东较多、机构齐全的公司，则需要有相对完善的议事规则，以防止发生各种纠纷陷入僵局。此类公司需要具备内容全面、细致，结构完整、独立的股东会、董事会和监事会议事规则。此类议事规则在内容方面通常包括：组成和职权方面的规定、成员的任期、会议次数和通知、会议的出席、会议的召集和主持、议案的提交和决议的形成、闭会期间的权力行使、临时会议和例外情形、会议记录等。由于此类议事规则涉及内容较多，放在公司章程正文中会使章程各部分内容的失衡，因此，应将其作为公司章程的附件单独制成《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件附于章程之后。

四、对外股权转让与股东资格的继承

相对于股份有限公司而言，有限责任公司具有人合性、封闭性特征。尤其是股东较少、规模较小的有限责任公司。很多公司是因人而合、因人而散。股东之间的友好关系和相互信任是公司存续的基础。股权的对外转让和股东资格的继承会打破原有的股东关系，对公司的稳定性造成一定的影响。然而，根据我国《公司法》的规定，股东对外转让股权虽然需经其他股东过半数同意，但其他股东半数以上不同意转让的，应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。这就很难阻止股东对外转让股权。同样，在章程没有特别规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

基于上述情况，有限责任公司在制定公司章程时，应根据股东的相互关系和公司的实际情况，就对外转让股权和自然人股东死亡后的股东资格问题做出适当规定，以体现股东的初始意愿，避免因信任危机造成的不利情形。

附：有限责任公司章程参考范文

           有限责任公司章程

第一章 总 则

第一条 公司宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和经营行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制订本章程。

    第二条 公司名称：                                   （以下简称公司或本公司）

    第三条 公司住所：                                                         。

第四条 公司由        、       、        、       共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司自成立之日，依法享有民事权利，自主经营，自负盈亏，以其全部法人资产承担民事责任。

公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。

第五条 经营范围：                                                         。

第六条 公司经营期限为      年，从取得公司的营业执照之日起计算，经营期满，公司即可解散。各股东如有意继续经营，应在期满前180天向公司登记部门办理延期手续。

第七条 本公司章程自生效之日起，对公司及其股东、高级管理人员等具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司、董事、监事、经理和其它高级管理人员。

第八条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、法务负责人等。

第二章 公司注册资本和股东出资情况

第九条 公司注册资本为            万元人民币。

公司根据经营和发展的需要，依照《公司法》和本章程的有关规定，经股东会作出决议，可以增加或减少注册资本。                                                                               

第十条 股东出资额情况：

第十一条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权或土地等非货币出资的，应依法办理财产权转移手续后，并经法定验资机构验资后出具证明。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十二条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应记载以下事项：

一、公司名称；

二、公司登记日期；

三、公司注册资本；

四、股东名称或姓名、缴纳的出资额和出资日期；

五、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书一式两份，公司和股东各持一份，均由董事长签署、公司盖章后生效。

第十三条 股东所持出资证明书如有遗失或损坏，应及时以书面形式报公司挂失，并在公司注册地登报声明作废。经公司核对确认后，予以补发新的出资证明书，并办理补发登记手续。

第十四条 公司设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等。

第三章 股东的权利和义务

    第十五条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十六条 股东的权利：

    一、出席或委派代表出席股东会，并根据其出资额行使表决权；

    二、依本章程的规定转让出资或股份；

    三、选举和被选举为董事会成员或监事；

    四、股东按出资比例及本章程的规定分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例及本章程的规定优先认缴出资；

    五、在同等条件下优先购买其他股东转让的出资或股份；

六、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决定等；

七、核查或聘请会计师核查、审计公司经营记录、财务记录、会计账簿和会计报告等；

八、公司终止后，依法分取公司的剩余财产；

九、法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第十七条 股东义务：

    一、按期足额缴纳所认缴的出资；

    二、依其所认缴的出资额承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，股东不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；

四、服从和执行股东会的各项决议；

五、遵守公司章程规定的各项条款。

第四章 股份的转让、继承

    第十八条 公司股东之间基于相互了解、相互信任及良好的合作关系而共同出资筹建本公司。鉴于公司具有较强的人合性，特此对股权转让问题作出如下规定：

    一、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

二、股东一般情况下不得对外转让股权，除非其他股东全部同意。

三、股东执意转让股权，其他股东无人自愿受让时，不同意对外转让的股东应按出资比例分别受让相应的份额。股权转让价格不能协商一致的，由具备相应资质的评估机构对该项股权进行评估，评估价格即为转让价格。不参与受让的，视为同意对外转让。

四、人民法院依照法定强制执行程序对外转让股东的股权时，若无其他股东自愿行使优先受让权，不同意转让的股东应按出资比例分别受让相应的份额。不参与受让的，视为同意对外转让。

五、转让股权应当签定书面股权转让合同，并及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担因此造成的经济损失。

六、股东转让股权的，受让人在付清全部的股权转让价款并办理工商变更登记手续后，方可取得相应的股东权利，同时承担相应的股东义务。

第十九条 自然人股东死亡的，其股权中的财产权益由其继承人继承，但其继承人不能当然成为公司的股东。如申请成为公司股东，应按照本章程规定履行有关程序，召开股东会通过决议，并办理股东的变更登记手续。

第五章  股 东 会

第二十条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。

第二十一条  股东会行使以下职权：

    一、决定公司的经营方针和投资计划；

    二、选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    三、审议批准董事会的报告和监事的报告；

四、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

五、对公司增加或减少注册资本作出决议；

六、对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

七、对公司债权人的债转股事项作出决议；

八、讨论决定公司的重大投资方案；

九、讨论决定公司的对外担保事项；

十、讨论决定设立分公司、子公司事项；

十一、讨论决定公司本年度财务预算中未包括的财务支出事项；

十二、讨论和决定公司其它重要事项；

十三、修改公司章程。

第二十二条  股东会分定期会议和临时会议。定期会议每半年定期召开，有下列情形之一的，公司在情形发生之日起一个月内召开临时股东会：

一、董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；

二、公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时；

三、代表公司十分之一以上表决权的股东书面提议时；

四、董事会认为必要时；

五、三分之一以上董事或监事提议时；

第二十三条 股东会议由董事会召集并由董事长主持。董事长不能或不履行职责的，由监事召集并主持；监事不召集、主持会议的，代表十分之一以上表决权的股东或临时股东会议的提议人可以自行召集和主持。

召开股东会议，应于会议召开10日前通知全体股东。通知书由董事长或其他有权召集人签署，股东在通知的送达回执中签字或盖章。法人股东的法定代表人、经理、副经理、办公室负责人、办公室秘书等相关人员在回执中签字的，视为法人签收。

第二十四条  持有10％以上表决权的股东有权向股东会提出提案。

提案内容不得与法律、法规和公司章程的规定相抵触，并属于公司经营范围和股东会职权范围；提案应有明确议题和具体决议事项；提案应以书面形式于股东会召开5日前提交董事会。

第二十五条 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十六条  股东会应对所议事项作成会议记录，会议记录记载以下内容：

一、出席股东会的股东及其有表决权的出资额，占公司注册资本的比例；

二、召开会议的日期、地点；

三、会议主持人姓名、会议过程；

四、发言人对每个审议事项的发言要点；

五、每一议题的表决方式和表决结果；

六、股东的质询意见、建议及董事会、监事的答复或说明等内容；

七、股东会认为应载入记录的其他内容。

出席会议的股东和记录员应当在会议记录上签名，并由公司长期保存。

对所议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第六章  董事会

  第二十七条 公司设董事会，董事会由         名董事组成，董事会是公司的执行机构。

董事由股东会在股东提名的候选人中选举产生。各股东按照各自出资比例分别提名数量不等的董事候选人（若出资相同，提名候选人的数量也应相同）。董事候选人须经半数以上股东同意方可当选。候选人未通过选举的，相应的股东应另行提名候选人。

第二十八条 股东担任董事的，每届任期3年，非股东担任董事的，每届任期2年，董事可连选连任。董事任期届满前，股东会无正当理由不得任意解除其董事职务。

第二十九条 董事会设董事长1名，董事长由公司全体董事在董事成员中选举产生。董事长为公司法定代表人。

    第三十条 董事会对股东会负责，行使以下权利：

    一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

    二、执行股东会的决议；

三、根据股东会的经营方针决定公司的经营计划；

四、在股东会授权范围内，决定投资和融资方案，超出授权范围时，应报请股东会决定。

五、制订公司年度财务预、决算方案；

六、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    七、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

八、决定公司内部管理机构的设置；

九、制定公司的基本管理制度；

    十、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、法务负责人等相关高级管理人员及其报酬事项；

十一、决定聘请和解聘会计、审计、评估、律师、证券公司等中介服务机构；

十二、决定公司印签的启用、更换和作废；

十三、听取、审查经理的工作报告，代表股东监督、考核公司的经营业绩；

十四、公司章程规定的其他职权。

第三十一条 董事会会议每季度召开一次，特殊情况下董事长、监事、经理或三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职责的，由董事长以书面形式委托授权其他董事召集和主持；董事长不履职且不委托其他董事召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；临时董事会会议的提议人在董事长不履行职责时，可以自行召集临时董事会会议，并按规定通知全体董事。

召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事，通知应明确会议时间、地点、会议内容并附会议议案和说明材料等。召开临时会议，应于会议召开五日前通知全体董事。

董事会会议应制作会议记录，对所议事项的决定应制作董事会决议，出席会议的董事应在会议记录和决议上签名。

第三十二条 董事会会议由二分之一以上的董事出席方可召开。因出席人数不足二分之一而不能召开的情形连续发生两次的，应及时提请召集临时股东会。

董事连续二次不出席董事会议，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。

第三十三条 董事会决议的表决，实行一人一票，董事会决议以全体董事过半数通过为有效。

第三十四条 表决关联交易事项时，关联董事应回避表决；因关联董事的回避表决致使董事人数不足二分之一的，应召开临时股东会进行表决。

第三十五条 董事会会议应当有专人记录，出席会议的董事和记录员必须在会议记录上签名。会议记录包括以下内容：

一、会议召开的时间、地点、召集人；

二、出席会议董事；

三、会议议程；

四、各董事发言要点；

五、每一决议事项的表决方式和结果；

六、董事会认为应记录的其他内容。

第三十六条  董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但在表决时投反对票的可以免除责任。投弃权票的不能免除责任。

第三十七条 董事不得自营或为他人经营与公司业务相同或相近的业务；董事不得从事损害本公司利益的活动；董事任职期间和离任后不得泄漏涉及本公司的商业秘密；董事在任期间不得擅自离职。董事因违反本章程或法律、法规规定的义务，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第七章  监事、经理

第三十八条 公司不设监事会，只设一名监事。监事由股东会选举产生，需代表公司二分之一以上表决权的股东通过才可当选。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十九条 监事履行公司的监督职责，每届任期为三年，届满可连选连任。

第四十条 监事的职权：

一、检查公司财务；

二、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时，负责召集和主持股东会会议；

四、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

五、向股东会会议提出提案；
六、依照《公司法》第一百五十二条的规定，起诉董事、经理及其他高级管理人员；

七、公司章程规定的其他职权。

第四十一条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

    一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

    二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    三、拟订公司内部管理机构设置的方案；

    四、拟订公司基本管理制度；

    五、制定公司的具体规章制度；

    六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、法务负责人等高级管理人员；

七、决定聘用和解聘其他管理人员及普通员工，并依照法律及公司规定对决定奖惩、晋升或降级、加薪或减薪等；

八、提请聘请和解聘会计、审计、评估、律师、证券公司等中介服务机构；

九、提议召开董事会临时会议；

十、签发日常行政业务文件，在董事会授权范围内代表公司处理对外业务；

十一、在董事会授权范围内决定公司的投资方案

十二、董事会授予的其他职权。

第四十二条 经理辞职的，应提前30日提出申请，并配合公司进行离任审计、办理业务交接手续。

第四十三条 监事、经理可列席董事会议。监事、经理接到董事会会议通知后不列席的，不影响董事会议的召开。

第八章   财务、会计

第四十四条  公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第四十五条  公司在每一会计制度终了时制作年度财务报告，并在每一会计制度的中期制作中期财务报告，分别于每一个会计年度及每半个会计年度终了后30日内送交各股东审查。

年度财务报告及中期财务报告包括以下内容：

一、资产负债表；

二、损益表；

三、现金流量表；

四、财务情况说明书；

五、其他有关报表及附注。

年度财务报告还应包括利润分配表。

第四十六条  公司每年税后利润分配顺序为：

一、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，用当年利润弥补亏损；

二、提取利润的10% 列入法定公积金；

三、提取利润的5% 列入任意公积金；

四、在股东之间依照实缴出资比例分配。

第四十七条  公司根据国家有关法规及政府主管机关要求，向政府主管部门呈报公司的营业报告、财务会计报告及有关报表。

第四十八条  公司财务会计岗位应聘用取得相关从业资格证书的人员担任，所有的会计账簿应符合国家财政部门的统一规定。

第四十九条 公司执行国家的税收制度，依法纳税。

第九章 公司的合并、分立、解散与清算

第五十条 公司合并或者分立的，应依法签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第五十一条  公司合并、分立、减少注册资本时，由公司的股东会依照法律及本章程的规定作出决议。自作出决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并或分立前的资产、债权、债务的处理，由合并或分立方签订合同予以明确，但合并或分立后的公司对外依法享有连带债权并承担连带责任。

第五十二条  公司合并、分立、减少或增加注册资本的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记。

第五十三条 有下列情形之一的，公司应解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满，股东会未通过续存决议；

（二）股东会决议解散；

（三）公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

公司因上述第一、二、四、五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内由股东组成清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第五十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十五条 公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

第五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

清算的公司财产应按照如下顺序支配：

一、支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

二、缴纳所欠税款

三、清偿公司债务

四、按照出资比例分配给股东。

第五十八条 清算组应自股东会或人民法院对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。

第十章   党组织、工会和劳动制度

第五十九条 公司根据《中国共产党章程》和《中华人民共和国工会法》的规定,设立党组织和工会组织，并依法开展活动。公司劳动用工制度严格按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》执行。

第十一章 附 则

第六十条 修改章程按下列程序：

（一）由公司董事会提出修改建议，并制定章程修正案；持有10％以上表决权的股东有权提出修改章程的提案；

（二）按照本章程第五章的相关规定，召开股东会，通过章程修正案；

（三）报原注册登记的工商行政管理部门核准备案。

第六十一条  公司章程经全体股东签字盖章后生效，公司章程由股东会负责解释。

第六十二条  公司章程与国家法律、行政法规等有抵触或有未尽事宜，以国家法律、法规等规范性文件的规定为准。

第六十三条 本章程一式10份，公司存档2份，股东各持1份，其余用作报送有关部门备案之用。

法人股东盖章：

    自然人股东签名：

                                                            年   月   日